松下微波爐和其股東，因?yàn)楦裉m仕子公司的公開(kāi)舉報(bào)，被送上了風(fēng)口浪尖。

事件大體脈絡(luò)如下：

廣東格蘭仕集團(tuán)旗下全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資及佛山明慶格物在申請(qǐng)受讓松下微波爐40%股權(quán)資格時(shí)，被轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位儀電集團(tuán)與上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所不予確認(rèn)后，向證券監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)云賽智聯(lián)及控股子公司揚(yáng)子江公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國(guó)有資產(chǎn)流失的行為。

該事件的核心爭(zhēng)議在于，為什么格蘭仕子公司無(wú)法取得松下微波爐40%股權(quán)的受讓資格？在格蘭仕方面公開(kāi)舉報(bào)之后，云賽智聯(lián)在公告中進(jìn)行了回應(yīng)——因?yàn)榇嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，所以格蘭仕子公司的股權(quán)受讓資格不能通過(guò)。

也就是說(shuō)，格蘭仕子公司有意愿受讓公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的松下微波爐40%股份，但轉(zhuǎn)讓方根據(jù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制性條款，拒絕給予格蘭仕子公司的股權(quán)受讓資格。這導(dǎo)致的結(jié)果是，松下微波爐40%的股權(quán)，或被唯一的受讓方，也就是松下微波爐的大股東松下電器(中國(guó))有限公司，以掛牌價(jià)拿下。

那么，云賽智聯(lián)及控股子公司揚(yáng)子江公司，在這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件中，到底是不是真的“合規(guī)且無(wú)辜”呢？

目前來(lái)看，至少存在三大問(wèn)題，云賽智聯(lián)、揚(yáng)子江公司應(yīng)該向外界做出進(jìn)一步回應(yīng)：

第一，為什么聯(lián)交所披露的股權(quán)掛牌公告，并未有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)條款限制？

中國(guó)證券報(bào)報(bào)道稱，記者查閱松下微波爐40%股權(quán)掛牌公告，在受讓方資格條件中，并未有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)條款限制。

云賽智聯(lián)、揚(yáng)子江公司搬出了“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的限制性條款來(lái)否定了格蘭仕子公司的受讓資格，但創(chuàng)揚(yáng)投資認(rèn)為，公司是基于轉(zhuǎn)讓方在聯(lián)交所披露的公開(kāi)信息，提交受讓申請(qǐng)的，如果轉(zhuǎn)讓方是基于未公開(kāi)披露信息而否定公司的受讓資格，請(qǐng)揚(yáng)子江主動(dòng)撤回掛牌，否則不符合公開(kāi)原則。既然選擇了聯(lián)交所進(jìn)行股權(quán)交易，就應(yīng)該依法依規(guī)依程序，遵守市場(chǎng)規(guī)則，進(jìn)行公開(kāi)公平公正的交易。

這樣的質(zhì)疑，應(yīng)該得到相關(guān)方的回應(yīng)。畢竟，已經(jīng)在聯(lián)交所公開(kāi)的受讓資格條件信息，不該隨意“解釋”，隨意“改變”。

第二，為什么在股權(quán)受讓方資格確認(rèn)程序上，存在明顯瑕疵？

從時(shí)間線來(lái)看：5月9日，廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司、佛山明慶格物實(shí)業(yè)投資有限公司，以及松下電器(中國(guó))有限公司向聯(lián)交所提交受讓申請(qǐng)材料。5月12日，聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方即揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》。

根據(jù)《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》的規(guī)定：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在收到聯(lián)交所《受讓資格反饋函》次日起5個(gè)工作日內(nèi)予以書面回復(fù)，如認(rèn)為意向受讓方不符合公布的受讓方資格條件的，應(yīng)當(dāng)向聯(lián)交所提出書面意見(jiàn)，說(shuō)明理由并提交相關(guān)證明材料。轉(zhuǎn)讓方逾期未予書面回復(fù)的，視為同意聯(lián)交所作出的資格確認(rèn)意見(jiàn)。

按照上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方最晚應(yīng)于 2023 年5月19日予以書面回復(fù)，但轉(zhuǎn)讓方到5月29日才回復(fù)聯(lián)交所。很顯然，在資格確認(rèn)的規(guī)定時(shí)間程序上，轉(zhuǎn)讓方是存在明顯瑕疵的。而這，相關(guān)方也應(yīng)該做出合理的解釋。

第三，為什么在掛牌前突然修改公司章程和《合資合同》，導(dǎo)致只有一家企業(yè)參與股權(quán)受讓？

據(jù)了解，在臨近案涉國(guó)有股權(quán)掛牌前，揚(yáng)子江公司與外方股東在2023年3月突發(fā)修訂合資公司章程及《合資合同》，限縮中方股東權(quán)利并增加對(duì)于受讓方股東的限制條件。云賽智聯(lián)表示，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制的條款在松下微波爐1994年成立時(shí)的《合資合同》中已有約定，此次修改并非新增。

根據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，在合資合同修改前，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款同時(shí)約束中方股東與外方股東，且并非完全禁止股東從事同類經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，僅要求不給合資公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不良影響。而合資合同修改后，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款僅約束中方股東，且完全禁止中方股東從事同類經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

因?yàn)橥蝗怀霈F(xiàn)的“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”條款限制，轉(zhuǎn)讓方在否定了格蘭仕旗下兩家公司的受讓資格后，僅剩下松下電器(中國(guó))有限公司一家成為獲得資格確認(rèn)的意向受讓方。

創(chuàng)揚(yáng)投資方面認(rèn)為，如果本次交易僅一個(gè)受讓方，那么將按評(píng)估的掛牌價(jià)出讓，這不是正常的市場(chǎng)行為，因?yàn)槊黠@公司出價(jià)會(huì)高于掛牌價(jià)。如果有兩家或以上的意向受讓方符合受讓資格條件，就會(huì)采取競(jìng)價(jià)的方式，按照價(jià)高者得原則成交。

要知道，被轉(zhuǎn)讓的40%股權(quán)屬于國(guó)有股權(quán)資產(chǎn)，如果只有一家企業(yè)參與受讓，那么無(wú)法真實(shí)反應(yīng)對(duì)應(yīng)股權(quán)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。

既然是公開(kāi)掛牌交易，條件設(shè)置就應(yīng)該公開(kāi)透明，而不是朝令夕改；應(yīng)該本著保值增值的目標(biāo)去尋求合適交易對(duì)象，用市場(chǎng)的運(yùn)行邏輯讓股權(quán)價(jià)值最大化，而不是在沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)者的情況下與特定對(duì)象進(jìn)行交易。

至于“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該在掛牌交易一開(kāi)始就公示這一條件，而不是等意向受讓方在按聯(lián)交所披露信息提出受讓申請(qǐng)后，再把這一條款搬出來(lái)予以否認(rèn)。

總之，在聯(lián)交所公開(kāi)信息中并沒(méi)有出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的限制條款，本應(yīng)5個(gè)工作日做出資格確認(rèn)反饋卻延后10天才反饋，3月突發(fā)修改公司章程和合資合同……此次松下微波爐40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件確實(shí)“迷霧重重”，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)該給格蘭仕方面和外界一個(gè)合情、合理的解釋。