導讀

黃耀和指出，此次收購目前還需要取得如下幾項必要備案或?qū)徟呵鄭u海爾股東大會批準該交易及交易涉及的相關(guān)事宜；國家發(fā)改委、山東省/青島市商務局的備案；以及美國、墨西哥、阿根庭等國的反壟斷審查。不過他也指出，上述備案或?qū)徟耐ㄟ^問題應該不大。

就在中國經(jīng)濟增速放緩、制造業(yè)進入寒冬之時，中國資本在海外進行投資與收購的熱情卻絲毫沒有減少。最近廣受熱議的，當屬青島海爾擬收購美國通用電器家電業(yè)務的案例。

青島海爾股份有限公司(600690.SH，下稱：青島海爾)1月16日發(fā)布收購計劃預案，稱該公司已于美東時間2016年1月14日與美國通用電氣(GE)簽署了《股權(quán)與資產(chǎn)購買協(xié)議》，擬通過現(xiàn)金方式向通用電氣購買其家電業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)，交易金額為54億美元。根據(jù)預案披露的交易內(nèi)容，青島海爾在本次交易中將通過自有資金(40%)和并購貸款(60%)的方式來完成，擬交易標的包括：10家全資子公司股權(quán)、3家合資公司股權(quán)、3家公司少數(shù)股權(quán)，以及非股權(quán)部分資產(chǎn)和負債。

就此，該收購案的財務投資負責人、普華永道中國企業(yè)融資部主管合伙人黃耀和2月19日接受21世紀經(jīng)濟報道記者專訪指出：“青島海爾對GE家電業(yè)務的收購，將幫助雙方產(chǎn)生很好的協(xié)同效應。GE在美國、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國都有著很大的業(yè)務量和良好的分銷渠道，這將進一步幫助海爾以及此前收購的三洋、斐雪派克的產(chǎn)品在上述地區(qū)進行銷售。與此同時，海爾也將幫助GE在中國、日本以及東南亞等國家及地區(qū)帶來新發(fā)展。”

黃耀和指出，此次收購目前還需要取得如下幾項必要備案或?qū)徟呵鄭u海爾股東大會批準該交易及交易涉及的相關(guān)事宜；國家發(fā)改委、山東省/青島市商務局的備案；以及美國、墨西哥、阿根庭等國的反壟斷審查。不過他也指出，上述備案或?qū)徟耐ㄟ^問題應該不大。

黃耀和介紹，普華永道企業(yè)融資部在本次交易中有著兩個角色：財務顧問和項目管理人。除了談判、估值分析、交易結(jié)構(gòu)設計、協(xié)助交割等交易本身相關(guān)業(yè)務外，普華永道的其他部門還負責了整個收購過程中包括財務、稅務、IT、環(huán)境等在內(nèi)的多項盡職調(diào)查業(yè)務。

將帶來協(xié)同效應

青島海爾對于GE家電業(yè)務的收購，正處于中國家電企業(yè)在海外頻頻發(fā)力的時期。此前創(chuàng)維宣布以2500萬美元收購東芝的印尼工廠； 海信也以2370萬美元收購了夏普的墨西哥工廠。此次收購，據(jù)說參與者眾多，韓國的三星、LG，以及美的集團等都曾表示出濃厚興趣。

“這次收購成功，與海爾和GE經(jīng)常的業(yè)務交往不無關(guān)系，海爾集團的高層與GE高層本身就很熟悉。此外，KKR作為青島海爾的戰(zhàn)略投資者，也在此次收購中扮演了重要的角色：一方面KKR非常支持海爾進行此項收購，另一方面KKR也積極與GE溝通，向他們表達海爾對于該收購的決心與信心。”黃耀和說。

盡管青島海爾順利競標成功，但54億美元的價格依然受到來自市場上的一些質(zhì)疑。許多市場人士把此次交易與2014年伊萊克斯那次失敗的收購報價33億美元進行對比。

對此，據(jù)理解，伊萊克斯33億美元的報價是在2014年提出的，當時伊萊克斯所使用的估值基礎是基于GE在2013年的EBITA來進行計算的。而此次海爾的收購發(fā)生在2016年，所使用的是GE在2015年的EBITA。而在這兩年中，GE的業(yè)務發(fā)展很好，但也造成了2015年相比2013年，EBITA增長了超過40%，因此收購價格會高于當時的33億美元，收購價格合理。

黃耀和還表示，本次交易中會帶來很大的協(xié)同效應，因此，本次交易對海爾而言具有相當高的戰(zhàn)略價值。

“另一方面，此次的交易也具備一定的稅務效益。這也是考慮的因素之一。”黃耀和說。根據(jù)美國稅法，被收購資產(chǎn)的稅基將會得到重置，而收購方可根據(jù)資產(chǎn)類型，以提高的稅基進行稅務折舊，以抵減應稅收入。

有外界觀點認為，此次收購交割后，雙方的財務報表合并將存在著較大的風險：首先海爾是人民幣計價的資產(chǎn)，GE家電美元計價的財務數(shù)據(jù)并表后，本身存在較大的匯率風險敞口，特別是現(xiàn)階段正處于人民幣兌美元匯率極其敏感時期，不論是收購的美元貸款計息問題，還是今后的稅項等，都存在極大的匯率風險。

對此，黃耀和表示，所有中國企業(yè)去收購非本幣國家的海外企業(yè)時都會遇到上述問題。同樣，海外企業(yè)購買中國的資產(chǎn)也會有同樣的問題。因此，并不需要特別擔心，因為許多企業(yè)往往都會對海外發(fā)展做出相應的準備和對沖措施。

整合重點在于銷售

黃耀和認為，此次海爾對于GE家電業(yè)務的收購符合其美洲發(fā)展的戰(zhàn)略，同時也買到了太平洋西岸的格局：近年來，美國一直在實施的重振美國工業(yè)戰(zhàn)略，重點培育發(fā)展高端先進制造業(yè)新增長點，以搶占新一輪科技發(fā)展的制高點。

根據(jù)歐睿國際(Euromonitor)統(tǒng)計顯示，2012年-2015年，美國家電行業(yè)市場復合年增長率達4.67%，預計2015年-2020年間，美國大型家電市場仍將保持穩(wěn)步攀升態(tài)勢，復合年增長率可達3.25%。

“美國家電市場與美國本身的經(jīng)濟復蘇本身有著較為直接的關(guān)系，家電主要存在的國內(nèi)居民的產(chǎn)品換代、新房完工后的市場都與經(jīng)濟狀況有關(guān)。對于GE而言，收購完成后，上述兩個市場一定會維持，同時，GE也會在現(xiàn)有渠道銷售海爾、三洋等產(chǎn)品增加商品種類，并會積極在亞洲市場開展GE產(chǎn)品的銷售?！秉S耀和說。

青島海爾表示，倘若收購順利完成，銷售網(wǎng)絡互補、采購成本節(jié)約、技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢共享將成為此項收購協(xié)同效應最為顯著的三大方面。但不可避免的，收購也將伴隨著一定的后續(xù)整合風險。

“GE的公司管理全球聞名，在這方面不會存在太大的問題，而相信收購完成后，海爾不會進行太多改變。整合的重點將主要存在于系統(tǒng)對接雙方產(chǎn)品的相互銷售方面，比如：美國的房子要比亞洲的大，GE未來針對亞洲市場產(chǎn)品的設計如何更新適應亞洲市場。此外，還有中美兩國文化的融合，尤其是后臺的一些系統(tǒng)能否馬上連接在一起等。當然這些都是很具體的整合方面。”黃耀和說。

上海證券交易所也對該交易充分重視，針對交易的部分具體內(nèi)容向青島海爾發(fā)出了問詢函。

對于并購完成后的整合風險方面，青島海爾表示，本次交易完成后，青島海爾將保證GE原有銷售渠道穩(wěn)定性的措施，確保通用家電原有銷售渠道的穩(wěn)定性將是本次整合計劃中最重要的目標之一，在交割日前和交割日后一年過渡期內(nèi)，青島海爾和GE將緊密合作，通過與客戶的有效溝通、確保所有經(jīng)銷商和客戶合同的延展性、對部分管理層和核心銷售人才制定留才計劃，以及在研發(fā)采購及供應鏈等方面形成互補的方式來保證GE原有銷售渠道的穩(wěn)定性。

總的來說，青島海爾對于海外收購并不陌生。2011年10月，海爾和日本三洋電器集團簽署收購協(xié)議，以100億日元左右的價格，收購了日本三洋在日本和東南亞地區(qū)的洗衣機、冰箱等電器業(yè)務；2012年，海爾完成了對新西蘭斐雪派克家電業(yè)務的并購，交易約合7.66億美元。2015年，青島海爾又收購了海爾集團在亞洲、歐洲、中東、非洲以及美國等國家地區(qū)的海外白電業(yè)務并受托管理斐雪派克相關(guān)資產(chǎn)，實現(xiàn)了在海外市場的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

（來源：21世紀經(jīng)濟報道  記者：慕麗潔  封面圖片來自網(wǎng)絡）